投资52亿元 欣旺达将在浙江建设锂电池基地

一、本次交易概述

1、基本情况

2020年3月23日,欣旺达电子股份有限公司(以下简称“欣旺达”或“公司”或“乙方”)召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于对外投资的议案》,同意欣旺达与浙江省兰溪市人民政府(以下简称“甲方”)共同出资新建浙江欣旺达新能源科技有限公司(暂定名,最终注册情况以工商行政管理部门核准为准,以下简称“浙江欣旺达新能源”),浙江欣旺达新能源注册资本金计划10亿元,其中欣旺达拟以自有资金出资6亿元,拥有60%的股权成为浙江欣旺达新能源控股股东。同意欣旺达出资新建全资子公司浙江欣旺达电子有限公司(暂定名,最终注册情况以工商行政管理部门核准为准,以下简称“浙江欣旺达电子”),浙江欣旺达电子注册资本金计划1亿元,出资由欣旺达独资。欣旺达已与浙江省兰溪市人民政府于2020年3月25日签署《项目投资协议书》(以下简称“协议书”)。

2、本次对外投资尚需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组,无须经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、浙江省兰溪市人民政府

统一社会信用代码:113307817410001478

名称:浙江省兰溪市人民政府

负责人:王新锋

机构性质:机关

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

机构地址:兰溪市府前路81号

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,以上合作方不属于公司关联方,本次投资不构成关联交易。

三、标的公司情况

双方共同出资新建浙江欣旺达新能源科技有限公司(暂定,最终注册情况以工商行政管理部门核准为准)及乙方独资设立全资子公司浙江欣旺达电子有限公司(暂定,最终注册情况以工商行政管理部门核准为准)。上述公司作为标的公司,待公司董事会及股东大会审议通过本次对外投资事项后,公司将尽快按照协议书约定办理公司设立及工商登记等相关手续。

四、项目协议的主要内容

截至公告日,相关合作方已完成《项目投资协议书》的签署,《协议书》主要条款内容如下:

甲方:浙江省兰溪市人民政府

乙方: 欣旺达电子股份有限公司

1.总则

1.1 甲方是浙江省兰溪市人民政府,将锂离子电池及关键零部件产业作为园区重点发展产业,为乙方锂离子电池项目落户提供相关政策支持。乙方为欣旺达电子股份有限公司(创业板上市公司),涵盖 3C 消费类电池、智能硬件产品、动力电池及动力总成、储能系统及综合能源、自动化与智能制造、实验室检测服务等六大产业群,致力于提供绿色、快速、高效的新能源一体化解决方案。乙方在甲方园区内,主要从事锂离子电池及电池模组整体研发、设计、生产及销售,负责组织电池项目的投资建设运营。

1.2 为了促进区域经济的良性发展,保障投资者权益与社会公共利益,甲乙双方根据中华人民共和国有关法律、法规和政策,本着诚信合作、平等互利、共同发展的原则,经友好协商,双方达成本协议。

2.项目内容及设立要求

2.1 项目名称:浙江欣旺达锂离子电池项目(暂定)

2.2 主要产品:锂离子电池

2.3 项目计划总投入人民币 52 亿元(大写金额:伍拾贰亿元整):

第一期计划投入人民币 16 亿元(大写金额:壹拾陆亿元整),项目将投资建设锂离子电池约 20 万只/天产线及相关配套设施;

第二期计划投入人民币 18 亿元(大写金额:壹拾捌亿元整),项目将新增锂离子电池约 30 万只/天生产线相关配套设施;

第三期计划投入人民币 18 亿元(大写金额:壹拾捌亿元整),项目将新增锂离子电池约 30 万只/天生产线相关配套设施。

项目达产后可形成 80 万只/天锂离子电池的产能。

2.4 项目建设计划

2.4.1 甲方承诺按照乙方项目规划的建设时序供地,总用地约 405 亩,按照项目建设时序分期挂牌出让,确保不影响施工建设进度。首批出让土地于 2020年 5 月底前完成招拍挂。项目后续扩产部分仍享有与本项目相同的优惠政策(如遇国家相关政策调整而造成地方优惠政策变化,双方按国家新政策中最高优惠政策为准来执行)。

2.4.2 项目建设应符合浙江省兰溪市的产业布局规划和总体规划。

2.4.3 项目需总体规划、分期建设,总建筑面积约 30 万平方米。为保证国有土地的充分及时利用,项目公司承诺在甲方交地并从土地报批之日起 6 个月内开工建设,其中每期项目建设周期从开工之日起不超过 18 个月。

2.5 项目公司设立及出资与管理本项目在甲方园区内分别设立双方合资公司及乙方全资子公司两个项目公司:

2.5.1 甲方或甲方平台公司与乙方双方共同出资设立电池项目公司;

公司名称:浙江欣旺达新能源科技有限公司(暂定名,具体以工商登记注册的名称为准)。

经营内容:项目公司在甲方园区设立锂离子电池项目的生产基地,主要从事锂离子电池的研发、生产、检测、销售、运营等经营活动并作为资本运作主体。

项目将配以全球领先的全自动智能化产线。

出资计划:项目公司(浙江欣旺达新能源科技有限公司)注册资本金计划为10 亿元,由双方共同出资,甲方平台公司出资 4 亿元,持股 40%;乙方出资 6亿元,持股 60%。如后续需继续扩产,甲乙双方另行商议出资时间及比例。注册资金需由甲乙双方在项目公司成立后根据项目的需要各方同比例提前30 日内注入项目公司,具体的出资时间和金额在甲乙双方签署组建项目公司的协议中明确。

甲方不参与项目的运营与管理,乙方全面负责项目公司运营和管理。

2.5.2 乙方设立电池全资子公司;

公司名称:浙江欣旺达电子有限公司(暂定名,具体以工商登记注册的名称为准)。

经营内容:项目公司在甲方园区设立锂离子电池模组项目的生产基地,主要从事锂离子电池模组的研发、生产、检测、销售、运营等经营活动。项目将配以全球领先的全自动智能化产线。

出资计划:项目公司(浙江欣旺达电子有限公司)注册资本金计划为 1 亿元,由乙方独立出资,持股 100%,具体的出资时间和金额以乙方成立项目公司计划为准。乙方全面负责项目公司运营和管理。

2.5.3 上述双方合资公司及乙方全资子公司共同致力于本电池项目产品的

研发、生产、检测、销售、运营等经营活动,均享有政府给与本电池项目所有相关扶持政策。

3. 本协议经双方签字盖章之日起成立,并在以下条件满足时生效:协议各方确认已履行相应的法定审议程序审议通过本协议事项。本协议一式陆份,甲方叁份,乙方叁份,具有同等效力。

五、本次对外投资对公司的影响和存在的风险

1.对公司的影响

为进一步提升公司的竞争力和盈利能力,扩大公司业务规模,公司拟与合作方浙江省兰溪市人民政府共同出资新建浙江欣旺达新能源科技有限公司及欣旺达出资新建全资子公司浙江欣旺达电子有限公司从事锂离子电池业务。公司此次对外投资是公司的战略需要,有利于实现公司生产基地的全国化布点,贴近客户进行生产服务,有利于增强公司的综合竞争实力,对公司未来的发展有着重要的积极作用。

2.存在风险

本次投资将使用公司自有资金,同时子公司开展业务可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。针对以上风险,公司将完善子公司内部管理体系,明确其经营策略,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,促进子公司稳定发展。本次投资虽然投资金额较大,但公司将根据自己的自有资金、客户订单等进行分期分批投入,不会对自身的资金状况造成较大影响。

六、履行的必要程序

1、公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》,董事会同意欣旺达与浙江省兰溪市人民政府共同出资新建浙江欣旺达新能源科技有限公司及同意欣旺达出资新建全资子公司浙江欣旺达电子有限公司的事项。

2、公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于对外投资的议案》,监事会认为:欣旺达拟使用自有资金与浙江省兰溪市人民政府共同出资新建浙江欣旺达新能源科技有限公司(暂定名)及欣旺达出资新建全资子公司浙江欣旺达电子有限公司(暂定名)。此次欣旺达与浙江省兰溪市人民政府共同出资新建欣旺达新能源科技有限公司及欣旺达出资新建全资子公司浙江欣旺达电子有限公司,主要是出于公司战略发展考虑,有利于提高公司锂离子电池的生产能力及区域化生产能力布局,进一步保障客户的采购需求,将会对锂离子电池业务拓展及公司战略的实施产生积极的影响。因此,同意欣旺达与浙江省兰溪市人民政府共同出资新建浙江欣旺达新能源科技有限公司及同意欣旺达出资新建全资子公司浙江欣旺达电子有限公司的事项。

3、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,认为:该事项的实施符合公司发展战略,符合公司及全体股东的利益,该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,独立董事同意欣旺达与浙江省兰溪市人民政府共同出资新建浙江欣旺达新能源科技有限公司及同意欣旺达出资新建全资子公司浙江欣旺达电子有限公司的事项。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十三次会议决议;

2、第四届监事会第三十二次会议决议;

3、独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;

4、项目投资协议书。

特此公告。

欣旺达电子股份有限公司

董事会

 2020年3月25日