上证关于浙江新安化工集团收购华洋化工《问询函》

浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2020年 5 月 14 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2020]0500 号)(以下简称《问询函》),根据相关要求,现将《问询函》全文披露如下:

“浙江新安化工集团股份有限公司:

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释:

1.预案披露,上市公司主营农化产品及有机硅制品,标的资产华洋化工主营造纸化学品和塑料化学品,本次交易有助于发挥业务协同效应。请公司补充披露:

(1)结合标的资产经营发展状况和所处行业上下游情况等,说明本次收购的具体协同效应,并进一步说明本次收购的必要性;(2)结合上市公司及标的资产主要财务数据及业务发展情况等,说明本次收购是否将导致公司主营业务发生变化,以及公司未来发展战略。

2.预案披露,标的资产华洋化工主要从事造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售,主要产品为稳定剂、增白剂、阻燃剂。请公司补充披露:(1)结合细分行业的上下游情况、市场供需环境、竞争格局的变化以及主要竞争对手等,说明标的资产所处行业的发展情况;(2)结合具体业务模式及业务竞争优劣势,说明标的资产的核心竞争力及其可持续性。

3.预案披露,标的资产华洋化工 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月份分别实现营业收入 9.04 亿元、10.53 亿元、2.42 亿元,分别实现净利润 4161.32 万元、7630.08 万元、1974.81 万元。请公司补充披露:(1)分产品列示报告期内标的资产营业收入、净利润及其变动情况;(2)结合标的资产主要产品价格、销量的变动情况,行业及市场发展和可比公司情况等,说明华洋化工 2019 年营业收入同比增加的原因及合理性;(3)结合主要原材料的成本变动、期间费用、减值计提、非经常性损益等情况,说明华洋化工 2019 年净利润同比大幅增加且增幅远高于营业收入的原因及合理性,并说明业绩增长是否具有可持续性。

4.预案披露,标的资产华洋化工最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-541.18 万元、1.34 亿元、-4150.79 万元,变动较大。请说明华洋化工 2019 年经营现金流由负转正以及 2020 年一季度再度转负的原因及合理性。

5.预案披露,本次交易对方系公司控股股东传化集团的全资子公司传化化学,交易目的包括增加控股股东控制能力等。请公司补充披露:(1)结合传化集团及其下属企业与华洋化工之间的财务资助、担保等相关往来,说明是否存在控股股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用以及相关解决措施;(2)结合传化集团及其下属企业的具体业务,说明收购完成后是否可能存在潜在同业竞争情形及解决措施。

以上请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露,并在 5 个交易日内,针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司将根据上海证券交易所的要求,积极组织相关各方做好问询函的回复工作,并就上述事项及时履行信息披露义务。

特此公告。

 浙江新安化工集团股份有限公司董事会

 2020 年 5 月 15 日